第一章 总 则

第一条 为健全和规范云南楚雄师范学院资产经营有限责任公司（以下简称“公司”）董事会议和决策程序，确保董事会依法独立、规范、有效地行使职权，提高董事会的工作效率和科学决策水平，根据国家有关法律、法规和本公司《章程》的有关规定，结合本公司的实际情况，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，在法律法规及公司《章程》规定的职权范围内决策公司的重大事项。对公司股东负责，并在授权经营范围内向股东承担经营性国有资产保值增值的责任。

第二章 议事决策范围

第三条 董事会议事决策范围包括：

（一）研究提出拟由楚雄师范学院国有资产管理委员会（以下简称“校国资委”）决定的重要事项方案，研究制定校国资委决定的贯彻落实措施。

（二）决定公司的经营计划和投资方案。

（三）制订公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案。

（四）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案。

（五）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。

（六）决定公司内部管理机构的设置。

（七）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项。

（八）决定公司派往所投资企业的董事、监事及高级管理人员。

（九）制定公司的基本管理制度。

（十）法律法规和公司章程规定需由董事会审议的其他事项。

第四条 必须报校国资委决策的事项包括：

（一）公司的经营方针和投资计划；

（二）公司的年度财务预算方案、决算方案；

（三）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）公司增加或者减少注册资本；

（五）发行公司债券；

（六）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；

（七）修改公司章程；

（八）公司章程规定的其他事项；

（九）公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职；董事会成员兼任经理；

（十）其他属于“三重一大”的事项；

（十一）上级管理部门要求报国有资产监督管理机构批准的事项。

第三章 董事会决策原则和程序

第五条 董事会会议分为定期会议和不定期会议。定期会议原则上每年不少于一次，具体时间由董事长确定。遇有重要情况可以随时召开董事会临时会议。

第六条 董事会由董事长负责召集并主持。如董事长因特殊原因不能履行职责时，由副董事长召集和主持。

第七条 董事会会议成员为公司全体董事。公司非董事副总经理、办公室主任、计划财务部主任固定列席会议。根据会议内容，召集人可以邀请监事会成员和与会议议题有关的负责人列席会议。

第八条 董事会议题由董事长提出，也可由公司领导班子成员提出，董事长综合考虑后确定。

第九条 董事会会议应当健全决策咨询机制，对拟研究讨论的重要事项开展深入的调查研究，充分听取各方面意见，进行合法合规性审查和风险评估。对专业性、技术性较强的重要事项，应经过专家评估、技术咨询、政策、法律咨询。对事关职工切身利益的重要事项，应通过职工代表大会或其他方式，广泛听取职工的意见。

第十条 董事会议题实行一事一议制度，议题相关材料应提前提交到公司办公室，办公室应提前将会议议题和相关材料送达有关参会人员。

第十一条 董事会会议按既定议程逐项进行。无特殊情况或未经召集人同意，一般不临时改动议题。

第十二条 董事会会议应当由半数以上的董事出席方可举行，每一名董事享有一票表决权。董事会做出决议，按照公司《章程》规定需2/3以上董事表决通过方为有效。

第十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

第十四条 董事会会议表决方式为举手表决或无记名投票表决，由召集人选择适用。

第十五条 董事会议题由分管副总经理或相关项目负责人汇报。董事会成员应充分讨论，对所议事项充分表达个人意见并投票，董事对其本人的投票承担责任。

第十六条 董事会决策事项，坚持少数服从多数的原则。如对重要问题发生较大意见分歧，一般应当暂缓作出决议，重新调研，意见成熟后，再提交董事会议决。

第十七条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记录，出席会议的董事需在决议的书面文件上签字。

第十八条 董事会议题涉及与会本人及亲属的，本人必须回避。

第十九条 出席会议的董事和列席会议的人员应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的义务。

第四章 决议事项执行与监督

第二十条 董事会决定的事项，由公司班子成员组织实施。执行情况应及时向董事长或董事会汇报。明确由公司相关部门负责的，由分管副总经理负责安排落实和督促检查。

第二十一条 董事会会议讨论决定的事项，公司班子成员、相关部门和个人应当及时执行；对执行不力的，应当依照有关规定问责追责；决策执行过程中需作重大调整的，应当提交董事会议决定；需要复议的，按照第七条规定重新提交议题。

第五章 附 则

第二十二条 本规则由公司董事会负责解释。

第二十三条 本规则经股东正式批准后执行。